第一條 為規范在甘肅省文化產權交易中心（以下簡稱“甘肅文交中心”）進行的企業國有產權轉讓中標的企業其他股東行使優先購買權的行為，根據甘肅文交中心《企業國有產權轉讓操作規則》，制定本細則。

第二條 本細則所稱“其他股東”，指企業國有產權轉讓項目中標的企業類型為有限責任公司的，除轉讓方以外的股東。

第三條 本細則所稱其他股東行使優先購買權，包括場內行權和場外行權兩種方式：

本規則所稱場內行權，指產權轉讓信息正式披露（以下簡稱“信息披露”）公告期內其他股東向甘肅文交中心提出受讓申請，交納交易保證金，并有權在同等條件下就標的企業股東以外的意向受讓方（以下簡稱“非股東意向受讓方”）的最終報價當場表態行使優先購買權的方式。

本細則所稱場外行權，指在信息披露公告期內未向甘肅文交中心提出受讓申請，或未交納交易保證金的其他股東，就非股東意向受讓方的最終報價，在規定的期間內，在同等條件下有權以書面形式表態行使優先購買權的方式。

第四條 轉讓方提交信息披露申請前，應就股權轉讓事項按照公司章程的規定書面通知其他股東，通知內容一般包括：

（一）其他股東是否同意轉讓方轉讓其所持有的標的企業的股權；

（二）其他股東是否放棄優先購買權；

（三）不放棄優先購買權的其他股東應按照本細則行使優先購買權；

（四）其他股東應及時關注甘肅文交中心網站，查閱項目公告信息。

上述內容均已在標的企業股東會決議或其他股東協商文件中載明的，轉讓方可不再另行通知。

第五條 涉及標的企業其他股東未放棄優先購買權的，轉讓方在提交《產權轉讓信息披露申請書》時，應向甘肅文交中心書面承諾以下內容：

（一）轉讓方已按照本細則第四條的規定履行了通知及征詢其他股東的義務；

（二）將在《產權轉讓信息披露公告》發布之日起5日內就信息公告內容、行權期限、方式及后果等通知其他股東；

（三）愿意遵守法律法規及甘肅文交中心相關交易規則，并承擔未盡通知義務造成的法律后果。

第六條 其他股東選擇場內行權的，應在信息披露公告期內向甘肅文交中心提出產權受讓申請，提交《產權受讓申請書》及附件等紙質文檔材料，并按照規定交納交易保證金。

第七條 信息披露公告期滿后只征集到其他股東的，按下列情形處理：

（一）若只有一家其他股東選擇場內行權，該股東將作為受讓方與轉讓方按照甘肅文交中心相關規定履行成交手續；

（二）若兩個及兩個以上其他股東選擇場內行權，由場內行權的其他股東通過競價確定受讓方，但轉讓方與場內行權的其他股東一致同意以協商方式確定受讓方的情形除外。

第八條 信息披露期滿后同時征集到其他股東和非股東意向受讓方的，則按下列情形處理：

（一）產生一個非股東意向受讓方，且只有一個其他股東場內行權的，由非股東意向受讓方在轉讓底價的基礎上，再進行一次報價，該報價即為最終報價。場內行權的其他股東，就最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。場內行權的其他股東當場未表態的，視為放棄優先購買權；

（二）產生兩個或兩個以上非股東意向受讓方，且只有一個其他股東場內行權的，則由非股東意向受讓方按照信息披露公告確定的競價方式進行競價。場內行權的其他股東，就競價產生的最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。場內行權的其他股東當場未表態的，視為放棄優先購買權；

（三）若場內行權的其他股東為兩個及兩個以上的，就（一）、（二）項所述情形，由非股東意向受讓方先行產生最終報價后，場內行權的其他股東，就最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。兩個及以上其他股東當場表態行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照各自的出資比例行使優先購買權。

第九條 選擇場內行權的其他股東已受讓或行使優先購買權的，轉讓方不再征詢未進場的其他股東意見。

第十條 信息披露公告期滿，征集到符合條件的非股東意向受讓方，但未產生場內行權的其他股東或者場內行權的其他股東均放棄行權的，轉讓方應在標的企業非股東意向受讓方的最終報價結果產生后3個工作日內，以書面形式向未選擇場內行權的其他股東征詢其是否行使優先購買權，并告知要求行權的股東在規定的期間內應向甘肅文交中心辦理行權事宜。

第十一條 選擇場外行權的其他股東應在收到轉讓方征詢文件之日起30日內，按照轉讓方的要求通知甘肅文交中心，并提交受讓申請及交納交易保證金，逾期未提交受讓申請及交納交易保證金的，視為放棄行使優先購買權。

第十二條 場外行權的其他股東明確表示放棄行使優先購買權或逾期未表態的，則報出最終報價的非股東意向受讓方成為受讓方。

第十三條 場外行權的其他股東要求行權的，按下列情形處理：

（一）若只有一個其他股東要求行權，該股東將作為受讓方與轉讓方按照甘肅文交中心相關規定履行成交手續；

（二）若有兩個及兩個以上其他股東要求行權，由其他股東采取協商方式確定，協商不成的，按照各自的出資比例行使優先購買權。

第十四條 轉讓方將對標的企業債權或其他資產與股權進行捆綁轉讓時，其他股東主張行使優先購買權的，應一并受讓其債權或其他資產。

第十五條 轉讓方應將征詢其他股東是否行使優先購買權的書面文件及送達證據提交甘肅文交中心備查。

第十六條 轉讓方要求其他股東只能以場內行權方式行使優先購買權的項目，應當取得標的企業所有未放棄優先購買權的其他股東的同意，或者向甘肅文交中心就其要求其他股東只能場內行權作出自愿承擔相應法律責任的書面承諾。

第十七條 標的企業章程另有約定，或者標的企業為股份有限公司或其他經濟組織，但在其章程或協議中規定了優先購買權相關內容的，參照適用本細則。

第十八條 非國有產權轉讓項目中股東行使優先購買權參照本細則執行。

第十九條 本細則的解釋權和修訂權屬于甘肅文交中心所有。

第二十條 本細則自發布之日起施行。